حقوق المساهمين والتصويت التراكمي في الشركات السعودية: الدليل النظامي الكامل | نوفا ليجال

الإطار النظامي لحقوق المساهمين: نظام الشركات (م/132) ولوائحه التنفيذية

يبدأ الإطار النظامي لحقوق المساهمين من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ الموافق 4/7/2022م، الذي عرّف في مادته الأولى الجهة المختصة بأنها «الوزارة، إلا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية فتكون الهيئة»، أي هيئة السوق المالية، وهو التوزيع الذي يحكم الجهة المشرفة على حقوق المساهمين بحسب طبيعة الشركة. ويؤسس النظام في مادته الثانية الشركة بأنها «كيان قانوني يؤسس وفقاً لأحكام النظام، بناءً على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة».

وتفصّل الحقوق المساهمية على مستويين لائحيين: اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الصادرة بتاريخ 25/6/1444هـ الموافق 18/1/2023م، التي تنظم في بابها الثاني شؤون شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية بما فيها انتخاب مجلس إدارتها؛ واللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم (8-127-2016) وتاريخ 16/1/1438هـ الموافق 17/10/2016م، التي تحكم شؤون الشركات المدرجة في السوق المالية. وتضاف إليهما لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم (8-16-2017) وتاريخ 16/5/1438هـ، التي تُعدّ -وفق مادتها الثانية- «إلزامية للشركات المدرجة في السوق الرئيسية باستثناء الأحكام التي يشار فيها إلى أنها استرشادية»، وتفرد بابها الثاني لحقوق المساهمين.

وتُقرأ هذه النصوص متكاملة: فالنظام يضع الحقوق والقواعد العامة، واللائحة التنفيذية تفصلها لشركات المساهمة غير المدرجة، ولائحة شركات المساهمة المدرجة تفصلها لشركات السوق المالية، ولائحة الحوكمة تضع المعايير السلوكية والتنظيمية لمجلس الإدارة في التعامل مع المساهمين، ولا تخلو أحكام اللوائح من الإحالة إلى نصوص النظام كلما تطلبت الأحكام تفصيلاً في الأصل النظامي.

الحقوق المتصلة بالسهم والحقوق الأساسية المحمية من الحرمان

تقرر المادة السابعة بعد المائة من نظام الشركات (الحقوق المتصلة بالأسهم) قائمة الحقوق المقررة للمساهم، إذ «تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم، وتشمل حق التصرف فيه، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، والحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، وحق انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وحق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها بما لا يخل بسرية المعلومات، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، والحق في الحصول على نصيب من أصول الشركة عند التصفية، وذلك بالشروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشركة الأساس».

وتكفل المادة الخامسة والثمانون (اختصاصات الجمعية العامة غير العادية) حصانة هذه الحقوق: فمن اختصاص الجمعية العامة غير العادية تعديل نظام الشركة الأساس، «إلا ما يتعلق بحرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهماً»، وبخاصة خمسة حقوق عدّدها النص: أولاً الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها؛ وثانياً الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية؛ وثالثاً حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها؛ ورابعاً التصرف في أسهمه إلا وفقاً لأحكام النظام؛ وخامساً طلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة. كما يشترط النظام لاعتبار التعديلات التي من شأنها «زيادة الأعباء المالية للمساهمين» موافقة جميع المساهمين.

وتنقل المادة الخامسة من لائحة حوكمة الشركات (الحقوق المرتبطة بالأسهم) هذه الحقوق في إحدى عشرة نقطة للشركات المدرجة، وتزيد عليها حق «أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير العادية العمل بحق الأولوية –إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس– وفقاً للمادة التاسعة والعشرين بعد المائة من نظام الشركات»، وحق «تقييد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة»، وحق «طلب الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تنشرهما الشركة في موقعها الإلكتروني»، وحق «ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم».

ترشيح وانتخاب مجلس الإدارة: حق كل مساهم في الترشيح والانتخاب

يبدأ الطريق إلى مجلس الإدارة من المادة السابعة والستين من نظام الشركات (الترشح لعضوية مجلس الإدارة) التي تقرر أن «يدير شركة المساهمة مجلس إدارة على ألا يقل عدد أعضائه عن (ثلاثة)»، وأنه «يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة»، وهو الحق الذي تكرسه لائحة حوكمة الشركات في بند «ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم» ضمن الحقوق المرتبطة بالسهم.

وتنظم المادة الثامنة والستون (انتخاب أعضاء مجلس الإدارة) عملية الانتخاب في خمس فقرات: «تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصاً من ذوي الصفة الطبيعية»؛ و«تحدد اللوائح أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة»؛ و«يجوز أن يحدد نظام الشركة الأساسي طريقة تكوين مجلس الإدارة وفق الضوابط التي تحددها اللوائح»؛ وتحدد مدة العضوية «على ألا تتجاوز (أربع) سنوات» مع جواز إعادة الانتخاب ما لم ينص النظام الأساس على غير ذلك؛ وتمنح الجمعية العامة العادية سلطة عزل الأعضاء، إذ «يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول».

وتضيف المادة الثامنة من لائحة حوكمة الشركات (انتخاب أعضاء مجلس الإدارة) شفافية الإعلان للشركات المدرجة: «تعلن الشركة في الموقع الإلكتروني للسوق معلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة عند نشر أو توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، على أن تتضمن تلك المعلومات وصفاً لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظائفهم وعضوياتهم السابقة والحالية»، مع قاعدة حاسمة أن «يقتصر التصويت في الجمعية العامة على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة الذين أعلنت الشركة عن معلوماتهم»، وهو ما يجعل الترشح للشركات المدرجة مقيداً بشرط الإعلان المسبق في موقع السوق الإلكتروني.

التصويت التراكمي: التعريف النظامي وآلية العمل

يعرّف البند الخاص بالتصويت التراكمي من المادة الأولى من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات (التعريفات) التصويت التراكمي بأنه «أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح المساهم الذي يملك أسهماً لها حقوق تصويت قدرة تصويتية بعدد تلك الأسهم، بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات»، ويعرفته المادة الأولى من لائحة شركات المساهمة المدرجة بالمعنى ذاته بأنه «أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح حامل الأسهم التي لها حقوق تصويت قدرة تصويتية بعدد تلك الأسهم؛ بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات».

ويتضح من التعريف آلية العمل بثلاث خصائص: الأولى أن القدرة التصويتية للمساهم تتضاعف بعدد مقاعد مجلس الإدارة محل الانتخاب، فالمساهم الذي يملك ألفاً من الأسهم التي لها حقوق تصويت في شركة ينتخب مجلسها خمسة أعضاء يملك خمسة آلاف صوت، على خلاف التصويت العادي الذي يمنحه ألف صوت فقط؛ والثانية أن له أن يصوّت بها كلها لمرشح واحد يجمع لها أصواته، أو أن يقسمها بين من يختارهم من المرشحين؛ والثالثة أن هذه الأصوات لا تتكرر، فتُحسب الأسهم مرة واحدة عند احتساب القدرة التصويتية، ولا يستعمل السهم الواحد أكثر من مرة واحدة في الانتخاب الواحد، على نحو ما تؤكده لائحة شركات المساهمة المدرجة. وبهذه الآلية يستطيع المساهم الذي يملك نسبة (عشرين في المائة) من أسهم حقوق التصويت في مجلس مكوّن من خمسة أعضاء أن يضمن انتخاب ممثله فيه إذا صوّت بجميع أصواته لمرشح واحد، وهو ما لا يمكن تحقيقه في التصويت العادي.

التصويت التراكمي في الشركات المدرجة: الإلزام واستثناء السوق الموازية

تقرر المادة الخامسة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة (تعيين أعضاء مجلس الإدارة) حكماً قاطعاً بإلزامية التصويت التراكمي في انتخاب مجلس إدارة الشركة المدرجة، مع استثناء وحيد يخص الشركات المدرجة في السوق الموازية:

«يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة. واستثناءً من ذلك، يجوز للشركة المدرجة في السوق الموازية استخدام أسلوب تصويت آخر في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في حال نص نظامها الأساس على ذلك» - الفقرة (أ) من المادة (5) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة (أم القرى)

وتنظم الفقرة (ب) من المادة الخامسة ذاتها ضوابط حق التعيين في مجلس الإدارة، فتجيز أن ينص نظام الشركة الأساس على «حق مساهم أو أكثر في تعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة» شريطة ستة ضوابط: أولاً أن يبيّن نظام الشركة الأساس «اسم المساهم الذي يتمتع بحق التعيين وعدد المقاعد المخصصة له، وآلية التعامل مع شغور مركز العضو أو الأعضاء الذين تم تعيينهم وفقاً للفقرة (ب) من هذه المادة»؛ وثانياً أن لا يتجاوز عدد المقاعد المخصصة لأي مساهم في نظام الشركة الأساس «العدد الذي يمكن له انتخابه في الجمعية العامة من خلال حقوق التصويت التي يمتلكها»، وفي جميع الأحوال أن لا يتجاوز إجمالي عدد المقاعد التي تُشغل من خلال التعيين «نصف عدد مقاعد مجلس الإدارة أو ثلاثة مقاعد أيهما أقل»؛ وثالثاً أن يستوفي العضو المعيّن «شروط ومعايير العضوية المعتمدة من الجمعية العامة للشركة»؛ ورابعاً ألا يستخدم المساهم الذي يتمتع بحق التعيين «حقوقه التصويتية التي عيّن بناءً عليها في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة»؛ وخامساً أي ضوابط أخرى يحددها نظام الشركة الأساس؛ وسادساً أي ضوابط أخرى تحددها الهيئة.

وتتكامل مع ذلك قاعدة المادة الأربعين من اللائحة ذاتها (حق التصويت في الجمعيات العامة) الخاصة بالأسهم الممتازة: «لا يجوز أن تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، إلا إذا أخفقت الشركة في دفع النسبة المحددة لأصحاب تلك الأسهم من الأرباح الصافية للشركة بعد خصم الاحتياطات -إن وجدت- مدة ثلاث سنوات متتالية»، واستثناءً من ذلك «تعطى الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعية العامة للمساهمين إذا ترتب على قرار الجمعية العامة تخفيض رأس مال الشركة، أو تصفيتها، أو بيع أصولها»، ويكون «لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعية العامة».

التصويت التراكمي في الشركات غير المدرجة: الأصل وجواز العدول إلى التصويت العادي

تقرر المادة الرابعة عشرة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات (انتخاب أعضاء مجلس الإدارة) الواردة في الباب الثاني المخصص لشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية: «يكون انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة العادية بالتصويت التراكمي. ومع ذلك، يجوز انتخابهم بالتصويت العادي إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك»، وتجعل الفقرة الثانية منها جوازاً لحجز المقاعد بالتعيين: «دون إخلال بأحكام النظام، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على حق المساهم الذي تبلغ نسبة ملكيته في أسهمها التي لها حقوق تصويت النسبة التي يحددها نظام الشركة الأساس في حجز مقاعد عضوية في المجلس لتعيين من يرشحه. ولا يجوز للمساهم صاحب هذا الحق الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة».

ويلاحظ التقابل الدقيق بين أحكام اللائحتين: فالتصويت التراكمي في الشركات المدرجة إلزام لا يجوز العدول عنه إلا في الشركة المدرجة في السوق الموازية إذا نص نظامها الأساس على أسلوب تصويت آخر، بينما هو في الشركات غير المدرجة أصل يجوز لنظام الشركة الأساس العدول عنه إلى التصويت العادي؛ وفي المقابل أجازت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات للشركات غير المدرجة حجز مقاعد بالتعيين بلا سقف نصابي عام في نصها، بينما قيدت لائحة شركات المساهمة المدرجة مقاعد التعيين بسقف «نصف عدد مقاعد مجلس الإدارة أو ثلاثة مقاعد أيهما أقل»، مع ضابط «أن لا يتجاوز عدد المقاعد المخصصة لأي مساهم في نظام الشركة الأساس العدد الذي يمكن له انتخابه في الجمعية العامة من خلال حقوق التصويت التي يمتلكها».

الجمعية العامة العادية: الانعقاد السنوي وجدول الأعمال والنصاب

تنظم المادة الثامنة والثمانون من نظام الشركات (اجتماع الجمعية العامة العادية) الانعقاد السنوي: «تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك»، ويجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية السنوية على أربعة بنود: الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة للسنة المالية المنقضية ومناقشته، والاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها، ومناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية واتخاذ قرار بشأنه، والبت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح إن وجدت. كما يجيز النظام أن يتحقق متطلب الانعقاد السنوي «بانعقاد جمعية عامة غير عادية خلال الأشهر (الستة) التالية لانتهاء السنة المالية للشركة وباشتمال جدول أعمالها على البنود» ذاتها.

وتحدد المادة الثانية والتسعون (النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية) القاعدة الرقمية: «لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (النصف)»، وإذا لم يتوافر النصاب «توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق»، على أن يكون الاجتماع الثاني صحيحًا «أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه»، وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية «بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع».

ويقابل ذلك نصاب المادة الثالثة والتسعين (النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية): لا يكون الاجتماع صحيحًا إلا «إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (الثلثين)»، ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا بحضور «مساهمين يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل»، والاجتماع الثالث صحيحًا «أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه»، وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية «بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع»، إلا إذا كان القرار متعلقاً «بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحاً إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع».

الدعوة إلى الجمعية: المواعيد والآليات والجهات المخوّلة

تبدأ المادة التسعون من نظام الشركات (الجمعيات العامة والخاصة) بقاعدة عامة: «تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس»، ثم تفتح ثلاثة مسارات إضافية للدعوة: الأول بطلب من مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون «(عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل»، إذ «على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل»؛ والثاني بمبادرة مراجع الحسابات نفسه، إذ «يجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات»؛ والثالث بقرار من الجهة المختصة (وزارة التجارة أو هيئة السوق المالية) في ثلاث حالات عدّدها النص: انقضاء المدة المحددة لانعقاد الجمعية العامة العادية الواردة في الفقرة (1) من المادة (الثامنة والثمانين) دون انعقادها، أو ثبوت مخالفات لأحكام النظام أو النظام الأساس أو وقوع خلل في إدارة الشركة بما في ذلك نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده، أو عدم توجيه المجلس الدعوة خلال المدة المحددة من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو المساهمين، وللجهة المختصة «اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الجمعية العامة العادية، ولها أن تترأس اجتماع تلك الجمعية في حال تعذر رئاسته».

وتضبط المادة الحادية والتسعون (الدعوة إلى اجتماع الجمعية) المهلة والبيانات: «يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل وفقاً للضوابط التي تحددها اللوائح»، مع مراعاة «إبلاغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو الإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة»، وإرسال «صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى السجل التجاري، وصورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة»، ويجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل أربعة عناصر: بيان صاحب الحق في حضور الاجتماع وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت؛ ومكان عقد الاجتماع وتاريخه وموعده؛ ونوع الجمعية سواء كانت عامة أو خاصة؛ وجدول أعمال الاجتماع متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. وتجيز الفقرة الثالثة للمساهمين في شركة المساهمة غير المدرجة الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت «أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة، للنظر في الأمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من اختصاص الجمعية العامة».

الضمانات الإجرائية والقضائية لحقوق المساهمين

تكفل المادة السادسة والتسعون من نظام الشركات (جدول أعمال الجمعية العامة) مشاركة المساهم الفعلية في ثلاث قواعد: الأولى أن «على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها، ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول الأعمال عند إعداده، وللجهة المختصة تعديل هذه النسبة»؛ والثانية أن يفراد كل موضوع من الموضوعات في بند مستقل وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهريًا تحت بند واحد؛ والثالثة أن «لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات»، مع حماية حاسمة: «يعد باطلاً كل نص في نظام الشركة الأساس يحرم المساهم من هذا الحق»، فإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كافٍ «احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا».

وتقوم الضمانات القضائية على ثلاثة مسارات: أولاً الطعن ببطلان القرارات، إذ تنص المادة التاسعة والتسعون (الاعتراض على قرار جمعية المساهمين) على أن «يكون لأي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس، إذا اعترض عليه خلال الاجتماع، أو تغيب عنه بعذر مقبول»، ولا تسمع دعوى البطلان «بعد انقضاء (تسعين) يومًا من تاريخ صدور القرار»، ويشترط أن يكون رافع الدعوى مساهمًا «في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها»؛ وثانياً دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة، إذ تجيز المادة التاسعة والعشرون «لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها»، مع اشتراط «إبلاغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- بالعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) يومًا على الأقل من تاريخ رفعها»؛ وثالثاً طلب التفتيش على الشركة، إذ تنص المادة الثانية بعد المائة (طلب التفتيش على الشركة) على حق «مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) على الأقل من رأس مال الشركة» في تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة «إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة»، وللجهة القضائية إذا ثبتت صحة الشكوى أن تأمر «بما تراه من إجراءات تحفظية»، وأن تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة، وأن تعزل أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات وتعين من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد.

المصادر والمراجع الرسمية

اعتمد هذا المقال على المصادر النظامية الرسمية التالية، وهي المصدر الموثوق لجميع النصوص والأرقام الواردة في الأقسام أعلاه، وتُفضل دائماً المراجعة من هذه الروابط الرسمية للاطلاع على النصوص الكاملة وأحدث التحديثات:

• نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ – النص الكامل في الجريدة الرسمية (أم القرى)
• اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الصادرة بتاريخ 25/6/1444هـ – النص الكامل في الجريدة الرسمية (أم القرى)
• اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة – النص الكامل في الجريدة الرسمية (أم القرى)
• لائحة حوكمة الشركات – النص الكامل في الجريدة الرسمية (أم القرى)

ملاحظة منهجية: جميع الأرقام والمواعيد والاختصاصات ودرجات الإلزام المنقولة في هذا المقال وردت حرفياً من النصوص الرسمية المذكورة أعلاه المنشورة في الجريدة الرسمية (أم القرى)، وتُقرأ نصوص المواد كما وردت في مصدرها النظامي دون تصرف، ويُنصح بالرجوع إلى هذه المصادر للتحقق من أي تحديثات لاحقة على النصوص ومن أثرها على الالتزامات المترتبة.

الأسئلة الشائعة عن حقوق المساهمين والتصويت التراكمي

نقدم فيما يلي إجابات لأكثر الأسئلة تداولاً بين المساهمين وممارسي الحوكمة حول حقوق المساهمين والتصويت التراكمي في الشركات السعودية وفق نظام الشركات ولوائحه التنفيذية:

الخاتمة: المساهم شريك فاعل في إدارة الشركة

تتلخص القواعد الحاكمة لحقوق المساهمين في الشركات السعودية في ثلاثة محاور: الحقوق المقررة للسهم من الحصول على الأرباح ونصيب التصفية وحضور الجمعيات والتصويت عليها والتصرف في الأسهم والاطلاع والرقابة ورفع الدعاوى، والمحمية بحصانة نصية في المادة الخامسة والثمانين من نظام الشركات تجعل تعديل نظام الشركة الأساس بيد الجمعية العامة غير العادية مع بقاء الحقوق الأساسية عصية على الحرمان؛ والانتخاب الذي يجري بالتصويت التراكمي إلزاماً في الشركات المدرجة وأصلاً في غير المدرجة، بما يضمن تمثيل الأقلية في مجلس الإدارة ويحول دون سيطرة الأغلبية على جميع المقاعد؛ والضمانات الإجرائية من الدعوة للانعقاد خلال ثلاثين يوماً بطلب المساهمين ممثلي عشرة في المائة، والإخطار قبل أحد وعشرين يوماً، ونصاب ربع أسهم حقوق التصويت للجمعية العادية، وحق إضافة الموضوعات وتوجيه الأسئلة، والطعن ببطلان القرارات خلال تسعين يوماً.

والميزة الجوهرية لهذا النظام أنه يجعل المساهم شريكاً فاعلاً في إدارة الشركة لا متفرجاً عليها: فهو يملك مفاتيح الدعوة للجمعية وإدراج الموضوعات على جدول أعمالها، وآلية تراكمية تضمن له تمثيله في مجلس الإدارة ولو كانت حصته أقلية، وسبلاً قضائية للاعتراض والمساءلة والتفتيش على أعمال الإدارة. في نوفا ليجال للمحاماة والاستشارات القانونية، نقدم استشاراتنا المتخصصة في شؤون حوكمة الشركات وحقوق المساهمين، ومراجعة أنظمة الشركات الأساسية ومدى مواءمتها لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، وتمثيل المساهمين أمام الجمعيات العامة والجهات القضائية في دعاوى بطلان القرارات والمسؤولية والتفتيش، ومتابعة إجراءات التصويت التراكمي وانتخاب مجالس الإدارة، ونسعد بمرافقتكم نحو حوكمة رشيدة تحفظ حقوق جميع المساهمين.